SHANGHAI, Trung Quốc, ngày 18 tháng 9 năm 2023 – NIO Inc. (NYSE: NIO; HKEX: 9866; SGX: NIO) (“NIO” hoặc “Công ty”), một công ty tiên phong và dẫn đầu trong thị trường xe điện thông minh cao cấp, hôm nay công bố đợt chào bán dự kiến (”Đợt chào bán Ghi chú”) 500 triệu USD trái phiếu có thể chuyển đổi hạng cao đáo hạn năm 2029 (”Ghi chú 2029”) và 500 triệu USD trái phiếu có thể chuyển đổi hạng cao đáo hạn năm 2030 (”Ghi chú 2030”, và cùng với Ghi chú 2029 gọi là “Ghi chú”), tùy thuộc vào điều kiện thị trường và các yếu tố khác. Công ty dự định sẽ cấp cho nhà đầu tư ban đầu trong Đợt chào bán Ghi chú quyền chọn, có thể thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu Đợt chào bán Ghi chú, để mua thêm tối đa 75 triệu USD trái phiếu gốc Ghi chú 2029 và tối đa 75 triệu USD trái phiếu gốc Ghi chú 2030.
Khi phát hành, Ghi chú sẽ là các nghĩa vụ hạng cao, không đảm bảo của NIO. Ghi chú 2029 sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 10 năm 2029 và Ghi chú 2030 sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 10 năm 2030, trừ khi được mua lại, chuộc lại hoặc chuyển đổi theo các điều khoản của chúng trước ngày đó.
Người nắm giữ có thể chuyển đổi Ghi chú vào bất kỳ thời điểm nào trước khi đóng cửa kinh doanh vào ngày giao dịch thứ hai được lên lịch ngay trước ngày đáo hạn liên quan. Khi chuyển đổi, Công ty sẽ thanh toán hoặc giao cho các chủ sở hữu chuyển đổi, tùy từng trường hợp, tiền mặt, Chứng chỉ lưu ký Mỹ (“ADS”) của Công ty, mỗi chứng chỉ hiện đại diện một cổ phiếu phổ thông Hạng A của Công ty, hoặc kết hợp tiền mặt và ADS, theo sự lựa chọn của Công ty. Sau ngày chấm dứt hạn chế bán lại (như sẽ được xác định trong các điều khoản của Ghi chú) và theo các thủ tục và yêu cầu áp dụng, những người nắm giữ nhận được ADS khi chuyển đổi Ghi chú có thể gửi lại các ADS đó cho ngân hàng lưu ký ADS của Công ty để đổi sang cổ phiếu phổ thông Hạng A để giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông (”Sở giao dịch Hồng Kông”) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (“SGX-ST”). Lãi suất, tỷ lệ chuyển đổi ban đầu và các điều khoản khác của Ghi chú sẽ được xác định tại thời điểm định giá Ghi chú.
Công ty có thể chuộc lại bằng tiền mặt toàn bộ nhưng không phải một phần của Ghi chú 2029 và/hoặc Ghi chú 2030 nếu ít hơn 10% số lượng trái phiếu gốc của loạt Ghi chú liên quan được phát hành ban đầu vẫn còn lại tại thời điểm đó. Ngoài ra, Công ty có thể chuộc lại toàn bộ nhưng không phải một phần của Ghi chú 2029 và/hoặc Ghi chú 2030 trong trường hợp có những thay đổi nhất định về luật thuế. Vào hoặc sau ngày 22 tháng 10 năm 2027, đối với Ghi chú 2029, và vào hoặc sau ngày 22 tháng 10 năm 2028, đối với Ghi chú 2030, Công ty có thể chuộc lại bằng tiền mặt toàn bộ hoặc một phần của loạt Ghi chú liên quan, tùy thuộc vào một số điều kiện nhất định. Bất kỳ giao dịch chuộc lại nào cũng chỉ có thể xảy ra trước ngày giao dịch thứ 20 ngay trước ngày đáo hạn liên quan.
Người nắm giữ Ghi chú có thể yêu cầu Công ty mua lại bằng tiền mặt toàn bộ hoặc một phần Ghi chú của họ vào ngày 15 tháng 10 năm 2027, đối với Ghi chú 2029, hoặc ngày 15 tháng 10 năm 2028, đối với Ghi chú 2030, với giá mua lại bằng 100% mệnh giá của Ghi chú cần mua lại, cộng với lãi suất đến hạn nhưng chưa thanh toán đến, nhưng không bao gồm, ngày mua lại liên quan. Người nắm giữ Ghi chú có quyền, tùy thuộc vào một số điều kiện nhất định, yêu cầu Công ty mua lại bất kỳ Ghi chú nào mà họ nắm giữ trong trường hợp xảy ra thay đổi cơ bản.
Công ty dự định sẽ sử dụng một phần số tiền thu được ròng từ Đợt chào bán Ghi chú để mua lại một phần các chứng khoán nợ hiện hữu, và số còn lại chủ yếu để tiếp tục củng cố vị thế cân đối kế toán cũng như cho các mục đích tổng thể của công ty. Công ty dự kiến rằng các chủ sở hữu và nhà đầu tư tiềm năng của các chứng khoán nợ của Công ty có thể sử dụng chiến lược chuyển đổi trái phiếu để phòng ngừa rủi ro liên quan đến các chứng khoán liên quan. Bất kỳ hoạt động nào như vậy của các chủ sở hữu chứng khoán nợ liên quan và/hoặc các nhà đầu tư tiềm năng vào Ghi chú có thể ảnh hưởng đến giá thị trường của ADS và cổ phiếu phổ thông Hạng A và/hoặc giá giao dịch của các chứng khoán nợ đó.
Về NIO Inc.
NIO Inc. là một công ty tiên phong và dẫn đầu trong thị trường xe điện thông minh cao cấp. Được thành lập vào tháng 11 năm 2014, sứ mệnh của NIO là tạo ra một lối sống vui vẻ. NIO nhằm xây dựng một cộng đồng bắt đầu với xe điện thông minh để chia sẻ niềm vui và cùng phát triển với người dùng. NIO thiết kế, phát triển, sản xuất và bán xe điện thông minh cao cấp, thúc đẩy đổi mới trong công nghệ thế hệ tiếp theo về lái xe tự động, công nghệ kỹ thuật số, động cơ điện và pin. NIO tạo sự khác biệt thông qua những đột phá và đổi mới công nghệ liên tục của mình, chẳng hạn như công nghệ hoán đổi pin tiên tiến trong ngành, Pin như một Dịch vụ, hay BaaS, cũng như công nghệ lái xe tự động độc quyền và Lái xe tự động như một Dịch vụ, hay ADaaS. Danh mục sản phẩm của NIO bao gồm ES8, một mẫu SUV điện thông minh cỡ lớn sáu chỗ ngồi, ES7 (hay EL7), một mẫu SUV điện thông minh cỡ trung đến lớn năm chỗ ngồi, ES6, một mẫu SUV điện thông minh năm chỗ ngồi đa dụng, EC7, một mẫu SUV điện thông minh cỡ lớn năm chỗ ngồi, EC6, một mẫu SUV điện thông minh năm chỗ ngồi, ET7, một mẫu sedan điện thông minh cỡ lớn, ET5, một mẫu sedan điện thông minh cỡ vừa, và ET5T, một mẫu xe điện thông minh dành cho du lịch.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm
Bản tin này chứa các tuyên bố có thể cấu thành “tuyên bố tiến độ” theo các “lối thoát an toàn” của Đạo luật Cải cách Tranh chấp Chứng khoán Tư nhân Hoa Kỳ năm 1995. Các tuyên bố tiến độ này có thể được xác định bằng các thuật ngữ như “sẽ”, “kỳ vọng”, “nhằm mục đích”, “trong tương lai”, “có ý định”, “kế hoạch”, “tin tưởng”, “ước tính”, “có khả năng” và các tuyên bố tương tự. NIO cũng có thể đưa ra các tuyên bố tiến độ bằng văn bản hoặc b